股東未履行清算義務 要承擔連帶責任

 

山东福彩20选5走势图 www.bwsmcb.com.cn 股東未履行清算義務  要承擔連帶責任

 

基本案情

原告金正貿易有限公司(簡稱金正公司)訴稱:其向被告恒偉機械設備有限公司(簡稱恒偉公司)供應鋼材,恒偉公司尚欠貨款120萬元。被告楊某、劉某和王某為恒偉公司的股東,恒偉公司未年檢,被工商部門吊銷營業執照,至今未組織清算。因其怠于履行清算義務,導致公司財產流失、滅失,金正公司的債權得不到清償。根據公司法及相關法律規定,楊某、劉某和王某應對恒偉公司的債務承擔連帶責任。故請求判令恒偉公司償還金正公司貨款120萬元及違約金,楊某、劉某和王某對恒偉公司的債務承擔連帶清償責任。

被告劉某、王某辯稱:1.兩人從未參與過恒偉公司的經營管理;2.恒偉公司實際由大股東楊某控制,兩人無法對其進行清算;3.恒偉公司由于經營不善,在被吊銷營業執照前已背負了大量債務,資不抵債,并非由于劉某、王某怠于履行清算義務而導致恒偉公司財產滅失;4.劉某、王某也曾委托律師對恒偉公司進行清算,但由于恒偉公司財物多次被債權人哄搶,導致無法清算,因此劉某、王某不存在怠于履行清算義務的情況。故請求駁回金正公司對劉某、王某的訴訟請求。

法院經審理查明:2007628日,金正公司與恒偉公司建立鋼材買賣合同關系。金正公司履行了690萬元的供貨義務,恒偉公司已付貨款570萬元,尚欠貨款120萬元。另,楊某、劉某和王某為恒偉公司的股東,所占股份分別為40%、30%、30%。恒偉公司因未進行年檢,20081225日被工商部門吊銷營業執照,至今股東未組織清算。現恒偉公司無辦公經營地,帳冊及財產均下落不明。恒偉公司在其他案件中因無財產可供執行被中止執行。

 

法院判決:

某區人民法院于2009年作出一審民事判決:一、恒偉公司償付金正公司貨款120萬元及相應的違約金;二、楊某、劉某和王某對恒偉公司的上述債務承擔連帶清償責任。宣判后,劉某、王某提出上訴。市中級人民法院于2010年作出終審民事判決:駁回上訴,維持原判。

 

宋峰翔律師案件評析:

金正公司按約供貨后,恒偉公司未能按約付清貨款,應當承擔相應的付款責任及違約責任。楊某、劉某和王某作為恒偉公司的股東,應在恒偉公司被吊銷營業執照后及時組織清算。因楊某、劉某和王某怠于履行清算義務,導致恒偉公司的主要財產、帳冊等均已滅失,無法進行清算,楊某、劉某和王某怠于履行清算義務的行為,違反了公司法及其司法解釋的相關規定,應當對恒偉公司的債務承擔連帶清償責任。恒偉公司作為有限責任公司,其全體股東在法律上應一體成為公司的清算義務人。公司法及其相關司法解釋并未規定劉某、王某所辯稱的例外條款,因此無論劉某、王某在恒偉公司中所占的股份為多少,是否實際參與了公司的經營管理,兩人在恒偉公司被吊銷營業執照后,都有義務在法定期限內依法對恒偉公司進行清算。

關于劉某、王某辯稱恒偉公司在被吊銷營業執照前已背負大量債務,即使其怠于履行清算義務,也與恒偉公司財產滅失之間沒有關聯性。根據查明的事實,恒偉公司在其他案件中因無財產可供執行被中止執行的情況,只能證明人民法院在執行中未查找到恒偉公司的財產,不能證明恒偉公司的財產在被吊銷營業執照前已全部滅失。恒偉公司的三名股東怠于履行清算義務與恒偉公司的財產、帳冊滅失之間具有因果聯系,劉某、王某的該項抗辯理由不成立。劉某、王某委托律師進行清算的委托代理合同及律師的證明,僅能證明劉某、王某欲對恒偉公司進行清算,但事實上對恒偉公司的清算并未進行。據此,不能認定劉某、王某依法履行了清算義務,故對劉某、王某的該項抗辯理由不予采納。

從本案可以看出,投資入股開辦公司,即使經營不善,作為公司的股東,也不能對公司不聞不問,放任不管,在公司被吊銷營業執照或資不抵債時,應依法成立清算組,對公司展開清算,否則未履行清算義務,一樣要對公司債務承擔連帶責任,這樣,只會使股東的責任越來越重。

 

 

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